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中国内地企业香港上市月报和案例分析(2018年12月之二

时间:2019-01-07 19:43 来源:未知 作者: 点击:

  提示:本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

  主承销商:海通国际资本有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/农银国际证券有限公司/佳富达证券有限公司

  募集资金用途:(1)约55%,或约353.1百万港元将用于寻求战略性收购和投资机会;(2)约26%,或约164.6百万港元将用于利用最新的互联网及信息技术以及建立智能社区;(3)约9%,或约60.1百万港元将用于开发一站式服务社区平台及“悦生活”在线百万港元将用作一般业务运营及运营资金。

  根据该公司招股说明书介绍,公司为一家在中国享有良好声誉并快速成长的物业管理服务商。公司有能力使集团管理下的客户物业保值和增值。凭借在中国提供物业管理服务逾 15年的经验,通过提供优质服务公司已建立良好的声誉及值得信赖的品牌形象。公司的业务涵盖多种物业,包括住宅物业及非住宅物业(如办公大楼、商场、学校及政府楼宇),并为客户提供优质的专项定制服务。[1]

  根据该公司招股说明书介绍,集团的历史可追溯至永升物业于2002年成立,并于2003年开始为由旭辉集团在北京开发的物业提供物业管理服务。旭辉集团由最终的控股股东创建并控制。为筹备上市,集团进行了重组,具体包括如下步骤:(a) Elite Force Development及Best Legend注册成立;(b)2018年4月16日,该公司开曼群岛根据开曼群岛公司法注册成立为获豁免有限公司;(c)Elite Force Investment及精英力量国际注册成立;(d)于全国中小企业股份转让系统终止挂牌将永升物业转为有限公司;(e)精英力量国际及首次公开发售前投资者通过城市之光收购永升物业的股权;(f)股份配发及收购Prominent Intellectuals。[3]经过全球发售及资本发行后公司的股权架构如下:

  根据该公司招股说明书披露,根据并购规定,(i)外国投资者收购境内非外商投资企业的权益,使其转变为外商投资企业,或透过增加境内非外商投资企业的注册资本以认购境内非外商投资企业的新股权使其转变为外商投资企业;或(ii)外国投资者成立一家外商投资企业,购买并经营一家境内非外商投资企业的资产,或购买一家境内非外商投资企业的资产并将该等资产投资成立一家外商投资企业,外国投资者须取得必要批文。根据并购规定第11条,境内公司、企业或自然人以境内公司在境外合法设立或控制的公司名义并购与其关联关系的境内公司,应报商务部审批。根据商务部颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(「3号文」),倘非外商投资企业由于收购、合并综合或其他方式而变为外商投资企业,须遵守办法规定的备案,其应根据辦法办理设立备案手续并提出设立申请。

  发行人中国法律顾问告知,由城市之光收购张丽孄女士、张莉莉女士、罗杏枝女士及吗莉女士于永升物业之1.79%的股权(「首次转让」)均须受限于并购规定及3号文。由于城市之光当时的最终控股股东Ng先生为新加坡永久居民而非并购规定定义项下之境内自然人,并购规定第11条并不适用于首次转让。永升物业根据并购规定及3号文获外商投资企业设立备案回执及首次转让之新营于完成首次转让后,永升物业成为中外合资企业。就旭辉企法、上海景助、上海璟钧及旭辉(中国)向精英力量国际转让其于永升物业的98.21% 股权(二次转让)而言,中国法律顾问告知,由于二次转让于永升物业转为中外合资企业后发生,二次转让被视为转让于外商投资企业之股权,因此,并购规定并不适用于二次转让。[4]

  主承销商:中信里昂证券有限公司/建银国际金融有限公司/中国银河国际证券(香港)有限公司、丝路国际资本有限公司/软库中华金融服务有限公司/东兴证券(香港)有限公司/富强证券有限公司/国元融资(香港)有限公司

  募集资金用途:拟将全球发售所得款项净额用于强化本行的资本基础,以支持业务的持续增长。

  根据该公司招股说明书介绍,泸州市商业银行是四川省泸州市第一大商业银行,亦是总行位于泸州市的唯一一家城市商业银行。作为一家国有控股的地方性金融企业,自1997年成立21年以来,本行一直积极参与泸州市的地方经济发展、产业升级及城市建设。本行力争将自身打造为「学习的银行,民主的银行,阳光的银行,团结的银行,问责的银行」,并致力为客户提供差异化金融服务。该行的营业网点已有效地覆盖了泸州三区四县。2017年2月,该行设立首家异地分行,即成都分行。截至2018年6月30日,本行拥有7,256名公司银行客户及647,969名零售银行客户。该充分发挥自身「决策链条短、机制灵活」的优势,得以敏锐地分析和推出契合零售和公司客户需求的产品和服务,从而实现了自身业务的持续快速发展。[5]

  根据该行招股说明书,经过中国人民银行批准,该行于1997年9月15日以「泸州城市合作银行」的名称成立为股份制商业银行,由泸州市财政局,八家城市信用合作社和两家农业信用合作社当时的股东及其他法人股东共同发起设立。该行成立时的注册资本为人民币100,763,700元,分为100,763,700股每股面值人民币1.00元的内资股。自该行成立以來,该行的股本已经多次增资。截至最后实际可行日期,该行的注册资本为人民币1,637,193,385元,分为1,637,193,385股每股面值人民币1.00元的内资股。截至最后实际可行日期,该行拥有73名法人股东及1,950名自然人股东,分別持有该行注册资本约97.31%及约2.69%的权益。该等股东均为内资股持有人。直接持有该行5%或以上股本的股东包括泸州老窖集团、四川佳乐集团、鑫福矿㛑集团、泸州市财政局、泸州国资公司及兴泸居泰房地产,分別直接持有该行约19.88%、16.56%、16.56%、9.87%、8.8%,该行于2018年12月17日以H股的方式在主板上市,紧随全球发售完成后该行简要的股权和集团架构如下:[7]

  根据该公司招股说明书披露,发行人中国法律顾问认为,因为(i)监管机构已完全知悉银行历次注册资本变动,截至最后实际可行日期,未因股份权属发生纠纷,亦未有股东就此提出异议,(ii)四川省国资委确认本行目前的国有股东及其持股情況,及(iii)泸州市政府和四川省政府分別确认,关于该行的设立和历次注册资本变动合法合规、不存在国有资产流失问题、不存在重大违反中国法律法规事项及不存在重大纠纷或潜在重大纠纷,故该行注册资本变动中的瑕疵,不会对本行注册资本变动的合法性及有效性产生重大不利影响,根据中国法律法规规定,不会对上市构成任何重大的法律障碍。[8]

  主承销商:中信里昂证券有限公司 /花旗环球金融亚洲有限公司/招银国际融资有限公司/香港上海汇丰银行有限公司/野村国际(香港)有限公司

  募集资金用途:(1)约35%将用于提升研发能力和拓展数字化联营服务、IoT及网络智能化等新兴行业业务覆盖及市场份额;(2)约30%将用于偿还银行贷款;(3)约25%用于有选择的进行战略投资和收购;(4)约10%用于营运资金及用作其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是中国第一代电信软件的供应商,从20世纪90年代开始与中国移动、中国联通和中国电信长期合作,支撑全国超过十亿用户。与电信运营商的长期合作关系让集团对电信运营商的IT及网络环境以及业务运营需求有了深度理解,使公司能够开发出拥有500多种任务关键型电信级软件的丰富的产品组合,包括客户关系管理、计费账务、大数据、IoT及网络智能化产品。公司的软件产品及相关服务主要包括软件产品与相关交付服务,以及持续连维服务。公司其他软件业务包括通过数字化联营平台按结果付费模式提供数字化联营服务,以及部分项目采购第三方硬件及软件、系统集成服务、业务咨询服务及企业培训等其他服务。[9]

  根据公司招股说明书介绍,公司于2003年7月15日根据国家商业公司法在英属维京群岛注册成立为国际商业公司,重组后,该公司成为集团控股公司。由于公司的业务及经营主要于中国管理和进行,于香港上市可以增加未来集资的机会也可以让更多香港及亚洲投资者更了解和欣赏集团的业务,提高知名度。为筹备上市,集团采取下列步骤进行重组:第一步,向香港亚信科技转让香港亚信技术及AsiaInfo Big Data并向AsiaInfo Holdings转让亚信科技;第二步,向亚信科技转让香港信科技并向AsiaInfo Holdings发行股份;第三步,亚信科技向开曼公司当时全体股东配发及发行新股份;第四步,AsiaInfo Holdings交还股份;第五步,采纳首次公开发售前购股权计划及首次公开发售前受限制股份奖励计划以及授予购股权及受限制股份奖励。最终公司于12月19日在香港主板上市。

  根据该公司招股说明书披露,《并购规定》对外国投资者购买、认购境内企业股本权益以及购买及经营境内企业资产及业务进行监管。此外,并购规定也包含有关为上市目的而成立并由中国公司或个人控制的境外特殊目的过你须于其证券在海外证券交易所发售前获得中国证监会批准的条文。发行人的中国法律顾问表示,由于公司的全资中国附属公司并非按照并购规定通过并购身为公司实益拥有人的中国公司或个人拥有的境内公司成立,因此本次发售须获商务部或中国证监会事先批准。[11]

  募集资金用途:(1)约42.0%或80.3百万港元将用作为在建及未來发展项目拨资;(2)约52.3%或100.0百万港元,将用于偿还首次公开发售前贷款;(3)约5.7%或10.8百万港元将用作一般营运资金之用。

  根据该公司招股说明书介绍,萬城控股是一家以住宅物业连同商铺、俱乐部会所及幼儿园等配套设施开发为主的物业发展商,专注于广东省惠州及其认为具备发展潜力的中国其他地区(如天津及河南省驻马店)发展。凭借多年物业发展及管理物业的经验和成就,公司同时有选择性地收购其它公司已发展并具备潜在投资回报的物业,并把相关物业出租或翻修以作销售。萬城控股由王庭聪先生于二零零三年创办,公司现已发展为惠州地区的大型地产发展商之一。项目遍及惠州各个核心区域。在惠州地区建立稳固根基后,公司开始逐步拓展其他内地市场,于二零一零年进军天津,二零一七年将业务伸延至河南。公司主要针对中高端群体发展适度奢华的高级住宅物业项目。截至二零一八年九月三十日,公司在粤港澳大湾区、天津及河南等拥有17个发展项目,拥有总占地面积约896,844.45平方米的土地使用权及总建筑面积约2,103,333.25平方米的土地储备,为实现公司未来增长奠定良好基础。[12]

  根据公司招股说明书介绍,公司于二零一六年十一月十五日在开曼群島注册成立。作为重组一環及为筹备上市,该公司于二零一八年成为集团各附属公司的最终控股公司。于二零一八年四月,集团为筹备全球发售而开始重组。重组前,集团旗下各公司由庭槐信托为王氏家族的利益最终持有。公司就筹备上市进行下列重组:(a)注册成立瑞迅及瑞迅收购萬城,收购后,萬城成为瑞迅的全资附属公司。(b)瑞迅收购萬城(英属维尔京群岛),萬城(英属维尔京群岛)成为瑞迅的全资附属公司。(c)萬城收购萬城(英属维尔京群岛),萬城(英属维尔京群岛)成为萬城的全资附属公司。(d)萬城(英属维尔京群岛)收购恒威控股,该转让已于二零一八年六月十日完成。因此,恒威控股成为萬城(英属维尔京群岛)的全资附属公司;(e)萬城(英属维尔京群岛)收购汉基及怡展;(f)萬城企业管理认购惠州悅富的新增注册资本;(g)萬城企业管理、刘伟韬先生及王小霞女士认购惠州萬城的新增注册资本。重组及全球发售完成之后公司的股权架构如下:[14]

  根据该公司招股说明书披露,根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(「10号文」),外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资,使该境境内公司变更设立为外商投资企业;或外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且联营该资产;或外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业联营该资产。10号文第11条规定:境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批;当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。10号文第四章要求,特殊目的公司境外上市交易应经证监会的批准,特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

  发行人的中国法律顾问告知,萬城外商独资企业、惠州汉基、惠州怡展及天津建基根据相关中国法律及法规成立及获确认为外商投资企业。控股股东王氏家族各成员(王庭聪先生、王庭交先生、王庭真先生、王惠荣先生及王惠玲女士)均为香港永久居民,并非10号文第11条所述之境内自然人。因此,公司毋须就上市取得商务部和证监会的批准或许可或履行其他任何审批手续。[15]

  主承销商:浦银国际融资有限公司/茂宸证券有限公司/兴证国际融资有限公司/高诚证券有限公司/申万宏源融资(香港)有限公司/中国通海证券有限公司/东兴证券(香港)有限公司/益高证券有限公司/博威环球证券有限公司/富昌证券有限公司

  募集资金用途:(1)约214.5百万港元(约73.6%)将用于扩大华东及华南地区的瓦楞纸箱厂版图;(2)约49.1百万港元(约16.9%)将用于升级生产设备及购置新机器及设备;(3)约27.6百万港元(约9.5%)将用作营运资金及用作其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,国际济丰包装集团于2014年成立。集团在华北、东北及华东地区共运营11间工厂,生产基地分别位于中国苏州、桐乡、南京、青岛、天津、大连、沈阳、吴江、常熟、广东和太仓,全皆配备瓦楞纸板生产线,主要生产瓦楞纸板及瓦楞纸包装产品。公司为中国瓦楞纸包装供应商,具有超过20年的经验。集团主要在中国从事制造及销售(i)瓦楞纸包装产品,包括瓦楞纸箱、纸栈板、展示架、重型包装及特殊包装产品;及(ii)瓦楞纸板。集团亦提供整体包装服务,以满足若干客户对一站式包装解决方案的需求。公司凭借与国内外众多知名品牌客户及供应商建立的长期合作关系,以及集团管理层在瓦楞纸制包装行业长达20年的丰富知识及经验,力求发挥集团规模化经营的优势,并重点强调精益管理,执行严格的品质管控标准,同时不断提高机器设备的自动化程度,加快信息技术在企业管理中的创新应用。凭藉集团丰富的行业经验及领先市场地位,集团能够把握由需求增长及市场整合为中国瓦楞纸包装行业带来的发展潜力,并进一步增强集团于华北、东北及华东地区的市场地位及扩展于华南地区的据点而进一步扩大市场份额。集团的大部分主要客户均为其各自行业中居领导地位的经营商,包括从事食物及饮料、非食物及饮料耗材、家电及电子、耐用货品及成衣、工业及机器以及电子商贸和快递行业的客户。[16]

  根据该公司招股说明书介绍,集团在中国成立14家营运附属公司,而其各自(除上海济丰)由国际济丰(香港)及上海济丰持有。集团已于英属维尔京群岛、香港及中国成立16家全资附属公司。于2014年为筹备上市,集团进行了一下步骤:步骤一,注册成立该公司,于2014年7月31日在开曼群岛注册成立为有限公司;步骤二,国际济丰包装注册成立,国际济丰包装由该公司全资拥有;步骤三,国际济丰(香港)结欠PMHC的股东贷款拨充资本,此后国际济丰(香港)仍由PMHC全资拥有;步骤四,国际济丰包装认购国际济丰(香港)股份;步骤五国际济丰(香港)拥有的全部股权转让予国际济丰包装;股权转让以及股份配发及发行后,该公司仍由PMHC全资拥有,而国际济丰(香港)則由国际济丰包装全资拥有。步骤六,该公司法定股本增加。[18]重组及全球发售后,公司的股权架构如下:

  保荐人:中国国际金融香港证券有限公司/工银国际证券有限公司/麦格理资本股份有限公司

  主承销商:中国国际金融香港证券有限公司/工银国际证券有限公司/麦格理资本股份有限公司/农银国际证券有限公司/东方证券(香港)有限公司/海通国际证券有限公司/尚乘環球市场有限公司/才华证券有限公司/利得证券(香港)有限公司

  募集资金用途:(1)约30%的所得款项净额,或70.1百万港元,用于加强研发能力以提高竞争力及进军更多垂直行业;(2)约9%的所得款项净额,或21.0百万港元,用于有选择性的战略投资及收购;(3)约30%的所得款项净额,或70.1百万港元,用于通过提供持续的技术支持及指引、改进开应用程序的分销平台及吸引全球移动应用程序开发商参与快应用程序开发;(4)约15%的所得款项净额,或35.0百万港元,用于扩展服务类别和提升生态系统;(5)约15%的所得款项净额,或35.0百万港元,用于透过增加销售人员规模、渗透新市场及聘请第三方销售代理,扩展变现渠道及增强销售和营销能力;(6)约10%的所得款项净额,或23.4百万港元用作连营资本及一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是移动互联网市场上一家快速成长的科技公司,帮助各行各业的企业与中国数以亿计安卓智能手机用户建立联系。公司向寻求移动广告、在线视频分发及游戏联运服务的行业客户提供安卓内容分发服务。公司借助公司专有的DAPG平台承载内容分发服务。公司的DAPG平台包括以公司的数据挖掘、数据分析及场景分析等尖端技术作支撑的众多关联技术平台,使公司可精确有效地定位于安卓智能手机用户,并通过智能手机制造商自带移动应用程序及用户界面发布行业客户的个性化、实时及基于场景的内容。公司与各种安卓分发渠道合作,包括主要由第三方移动应用程序市场及移动新闻及社交媒体内容平台组成的安卓智能制造商及非智能手机制造商分发渠道供货商。此外,公司亦与移动应用程序开发商密切合作以加快应用程序开发过程。公司的客户涵盖来自各行各业的行业客户,包括品牌拥有人、广告代理、移动应用程序及游戏开发商以及视频内容提供商。公司认为,其已促成围绕满足上述生态系统参与者需要的安卓移动生态系统的构建。该安卓移动生态系统可使分发渠道供货商,尤其是智能手机制造商,通过将在线广告机会与寻求发布内容广告的行业客户进行匹配,使其分发渠道变现潜力最大化。该生态系统还可使行业客户以成本效益方式利用智能手机制造商积累的庞大用户基础。此外,作为公司努力促使该生态系统持续发展的一部分,公司向智能手机制造商提供技术支持,并已制定及实施统一的安卓技术标准以精简移动应用程序开发商的开发过程。[19]

  根据该公司招股说明书介绍,该公司于2014年11月7日根据开曼群岛法例注册成立为获豁免有限责任公司,法定股本为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。该公司一直为集团的控股公司。为寻找境外融资机会,玩咖欢聚、欢聚时代、高先生及其配偶订立了一系列协议,因此,自2014年11月起,玩咖欢聚透过合约安排控制欢聚时代及其附属公司。于2016年3月,由于欢聚时代的股东由高先生及其配偶转为高先生及郑先生,玩咖欢聚、欢聚时代、高先生及郑先生就有关欢聚时代的合约安排订立新协议。于2018年3月,玩咖欢聚亦就收购上海池乐与上海池乐、高先生及北京金池订立一套新合约安排,自此一直透过合约安排控制上海池乐及其附属公司。于2018年6月,由于预期上市及为符合上市规则的规定,玩咖欢聚分別与(其中包括)欢聚时代及上海池乐订立新的经修订及经重列合约安排协议,其取代了有关欢聚时代合约安排及上海池乐合约安排的先前协议。为了将集团的业务扩展到网络视频产品分发服务,集团于2018年3月收购上海池乐及其所有附属公司,透过若干合约安排将其并入本集团(「池乐收购」)。[21]全球发售后集团的股权架构如下:

  根据该公司招股说明书披露,根据《并购规定》中国公司或个人如欲通过其依法成立或控制的境外公司收购其关连大陸公司,须经商务部审批。并购规定进一步规定(其中包括),中国公司或个人为实现上市目的而设立并直接或间接控制的境外特殊公司或特殊目的公司,须在特殊目的公司的证券于境外证券交易所上市及买卖前获得中国证监会批准,尤其是在特殊目的公司收购中国公司的股份或股权以换取境外公司股份的情況下。

  由于(1)中国证监会目前并无颁布就公司的上市是否须遵守并购规定的明确规定或诠释;(2)集团的中国附属公司并非通过并购规定中规定的合并或收购由中国公司或个人拥有的境内公司而成立;及(3)并购规定并无条款合约安排明确分类为须遵守并购规定的交易,因此发行人的中国法律顾问认为,除非日后颁布新的法律法规或商务部及中国证监会颁布有关并购规定的新条款或诠释,否则毋须就上市取得中国证监会或商务部的事先批准。但是,并购规定的诠释及实施詳情仍不确定,且相关中国政府部门是否会得出与发行人中国法律顾问相同的结论亦不确定。[22]

  主承销商:CICC/花旗環球金融亚洲有限公司/Credit Suisse (Hong Kong) Limited/复星恒利证券有限公司/中信建投(国际)融资有限公司/财通国际证券有限公司

  募集资金用途:(1)约65%的款项将分配至在研药品研发及商业化;(2)约25%的所得款项将用于投资及收购制药行业的公司,特別是具有与本公司互补的强大研发及或商业化能力的公司。(3)约10%的所得款项将用作拨付营运资金及其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,君实生物是一家创新驱动型生物制药公司,致力于创新药物的发现和开发,以及在全球范围内的临床研发及商业化。公司的宗旨是为患者提供效果更好、花费更低的治疗选择。利用蛋白质工程的核心平台技术,公司已处在大分子药物的研发前沿。在中国区域内,凭借卓越的创新药物发现能力、先进的生物技术研发、全产业链大规模生产技术及快速扩大极具市场潜力的在研药品组合,公司在肿瘤免疫疗法、自身免疫性疾病及代谢疾病治疗方面处于领先地位。公司是第一家就抗PD-1单克隆抗体向NMPA提交IND申请和NDA的中国公司,也是国内首家就抗PCSK9单克隆抗体和抗BLyS单克隆抗体取得NMPA的IND申请批准的中国公司。公司旨在通过源头创新来开发首创(First-in-class)或同类最优(Best-in-class)的药物,并成为转化医学领域的先锋。随着产品管线的丰富及对药物联合治疗的探索,预计公司的创新领域将扩展至包括小分子药物和抗体药物偶联物(或ADCs)等更多类型的药物研发,以及对癌症和自身免疫性疾病下一代创新疗法的探索。[23]

  根据该公司招股说明书披露,该公司为有限责任公司,于2012年12月27日成立,于2015年5月,公司改制为股份有限公司并更名为「上海君宝生物医药科技股份有限公司」。公司的股份于2015年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌。于2016年6月,公司完成与上海众合医药的合并。于2018年2月9日,该公司取得上海证券交易所的无异议函,发行本金额不超过人民币500百万元的2018年可换股债券。于2018年2月23日,公司按相等于其面值100%(即人民币200百万元)的发行价格向合格投资者发行本金为人民币200百万元的2018年可换股债券,2018年可换股债券的期限自发行日起计为6年。集团主要通过全资附属公司开展业务,其全资附属子公司包括:君宝生物工程、苏州众合医药、TopAlliance、苏州君盟、江苏众合医药。为筹备上市,集团吸收合并了上海众合医药并出售北京欣经科生物技术,最终以H股的方式在主板上市。[25]

  主承销商:农银国际证券有限公司/招银国际融资有限公司/光银国际资本有限公司/富强证券有限公司/第一上海证券有限公司/海通国际证券有限公司/中国银河国际证券(香港)有限公司/国金证券(香港)有限公司/玖富证券有限公司/瑞邦证券有限公司

  募集资金用途:(1)约50%的所得款项净额,或182.6百万港元用于拓展公司的业务网络;(2)约30%的所得款项净额,或109.6百万港元用于寻求战略联盟及收购,以支持及拓展公司的经营业务;(3)约20%的所得款项净额,或73.0百万港元用于投资以提高公司的教学质量。

  根据该公司招股说明书介绍,卓越教育创立于1997年,一直以打造孩子最喜爱,家长最信赖的学习成长之地为愿景,始终贯彻“愉快教育、成功教育”的办学理念,自觉践行“培养卓越素质,助力国家未来的使命。历年来获得多项来自政府、社会、媒体授予的奖项和荣誉,包括但不限于荣获2009-2011年度“广州市先进集体”荣誉称号,2010-2011年连续两年入围“德勤高科技、高成长中国50强”及“德勤高科技、高成长亚洲500强”。

  卓越教育以学科辅导为主营业务,并逐步发展岀素质教芓产品、全日制等可持续发展项目,多元产品覆盖幼儿园、小学、初中和高中的学生群体。目前卓越教育立足于广东省,辐射华南区,布局北京、上海、深圳等全国重点城市。卓越教育20年来与时俱进,及时根据市场的发展趋势及用户的需求,致力精心打磨优质的教学产品,纵向贯通,横向拓展,同时通过互联网工具对教学产品升级,提升公司的教学效果,帮助用户提升使用效率。

  卓越教育始终坚持价值引领,因材施教,在教授学生知识外,传授正确的学习方法,通过灵活多样的教学方式,培养攣生的多维度素质,帮助学生在学习过程中获得成就感,激发学习动力,更好地提升学业成绩,从而形成学生课外的有益补充。可持续发展是卓越教育的企业战略,公司把教”与“育作为社会责任的指导原则。通过【护烛乡村教师关爱行动】、【卓越展翅公益助学计划】、【同心卓越助学计划】与【幕天公益&卓越教育捐书活动】四大公益项目,为乡村教师提供教研培训等有效帮扶,帮助贫困学生获得更好的学习和成长机会,弘扬关爱互助精神,加快教育事业发展一步地实现身为教育机构对于社会的责任,公司是华南地区最大的及全国第五大K12课外教育服务提供商。[26]

  根据该公司招股说明书介绍,公司于2010年8月27日在开曼群岛成立为一家获豁免有限公司,法定股本为50,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.00005美元的股份。公司的离岸集团公司有:Bestudy、Beststudy Limited、卓学信息科技。为筹备全球发售,公司进行以下公司重组活动:1. 雇员购股权计划平台的股权变动;2. 转让该公司股权;3.注册成立GDC Global Limited,以及向离岸控股公司配发及发行新股份;4.重组不受限制业务、非核心业务及无实质业务的附属公司;5.订立合约安排控制公司的中国营运实体,于2018年6月18日,外商独资企业与公司的中国营运实体订立了多项协议,该等协议构成结构性合约,据此,中国营运实体业务及经营所得全部经济利益须以中国营运实体应付予外商独资企业的服务及咨询费的形式转入外商独资企业。至此,集团成功搭建起VIE架构,并成功于2018年12月27日在主板上市。[28]

  根据该公司招股说明书披露,根据并购规定,(1)外国投资者收购一家境内非外商投资企业的股本,使该境内企业转变为外资企业,或透过增加注册资本以认购一家境内企业的新股本,从而令该境内企业转变为外资企业;或(2)外国投资者成立一家外资企业,通过该企业购买并经营一家境内企业的资产,或购买一家境内企业的资产并将该等资产投资成立一家外资企业(「受监管活动」),外国投资者须取得必要的批文。鉴于(1)外商独资企业以直接投资方式(而非由公司根据并购规定并购)成立为外商独资企业,及(2)公司的发行人法律顾问表示,根据并购规定,公司重组并无涉及受监管活動,因此成立外商独资企业及公司重组毋须遵守并购规定,且公司上市亦毋须根据并购规定取得中国证监会及商务部的批准。[29]

  主承销商:交银国际证券有限公司/首控证券有限公司/海通国际证券有限公司/建银国际金融有限公司/农银国际证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/佳富达证券有限公司/利弗莫尔证券有限公司/嘉信证券有限公司

  募集资金用途:约40.0%或201.0百万港元收购若干电力相关资产及水电厂;约30.0%或150.7百万港元建设更高电压等级电网及升级现有电网设施;约20.0%或100.5百万港元建立综合信息化电力调度控制中心及促進电网系统自动化及信息化;约10.0%或50.2百万港元营运资金及用作其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司为四川省宜宾市一家垂直综合电力供应商及服务供应商,具备覆盖发电以及电力分配及销售的全面供电价值链。公司在宜宾市拥有较为稳定的用户群和完整的供电网络,可令公司通过电力资源的有效调配在供电网络范围内优化均衡运用电力资源。公司目前的业务包括(i)电力业务(包括发电及供电);及(ii)电力工程建设服务及相关业务(包括电力工程建设服务及电力设备和材料销售)。[30]

  根据该公司招股说明书介绍,该公司于2011年9月29日成立,初始注册资本为人民币805,557,700元。公司有11家子公司,包括宜宾电力、屏山电力、珙县电力、高县电力、筠连电力、兴文电力、电力工程建设、杨柳滩发电、宜宾售电、宜宾长源及月江发电。其中宜宾电力主要经营四川省宜宾县的电力生产及供应。屏山电力主要经营四川省屏山县的电力生产及供应。珙县电力主要于四川省珙县从事电力生产及供应。高县电力主要于四川省高县从事电力生产与供应。筠连电力主要经营四川省筠连县的电力供应。兴文电力主要经营四川省兴文县的电力供应。电力工程建设主要从事变电站、水电站及输电线路的检查和维护,杨柳滩发电主要经营雲南省杨柳滩水力发电。宜宾售电主要从事购售电及代理购售电业务、发展增量配电網及其他能源增值互联网业务。宜宾长源主要于四川省宜宾县从事电线安裝及维护以及水电项目维护。月江发电主要从事于四川省高县发电。该公司全球发售后股权架构如下:[32]

  主承销商:创升证券有限公司/胜利证券有限公司/脉搏资本有限公司/中国金洋证券有限公司/邦盟汇骏证券有限公司

  募集资金用途:约17.0%或22.8百万港元将用于收购液化石油气民用站的经营权;约18.0%或24.2百万港元将用于通过建设储存设施以加强公司的液化石油气物流及储存能力;约23.0%或30.9百万港元将用于完成建设新压缩天然气母站,为其购买土地、设备及机器及其安裝;约20.0%或26.9百万港元将用于建造新加气站、购买及组裝其所需设备及机器並维护公司的現有加气站;约12.0%或16.1百万港元将用于购买额外的车队以增加公司的物流能力;约10.0%或13.4百万港元营运资金及用作其他一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是中国一家综合液化石油气及天然气供应商,拥有完整的产业链,在行内累积了逾13年的彪炳往绩。根据弗若斯特沙利文報告,传统的液化石油气及天然气行业产业链包括上游油气供应、中游油气运输与加工及下游油气分销与工业、住宅与车辆领域当中的终端用户消耗。由于公司已与中国石油确立压缩天然气供应关系并对自有压缩天然气进行加工、与公司的液化石油气供应商建立长期关系並且可将公司採购所得的液化石油气储存于公司的租赁及自有的仓储设施中、成立自有物流车队以运送大部分燃气产品并向工业、住宅及车辆用戶提供燃气零售业务及燃气批发业务。[33]

  根据该公司招股说明书介绍,该公司于2018年3月26日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。集团由该公司、2家英属处女群岛公司、3家香港公司及合共19家中国公司组成。为筹备上市,集团进行了以下重组:

  主承销商:利得证券(香港)有限公司/长雄证券有限公司/力高证券有限公司/勤丰证券有限公司

  募集资金用途:(1)约募集资金的41.5%将用于开发新产品、改良现有产品及开展国际合作项目;(2)约募集资金的27.3%将用于扩张销售网络及加强销售及市场推广活动;(3)约募集资金的27.9%将用于发展辅助生育产品业务;(4)约募集资金的3.3%,将用于公司日常运营。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是一家专注于在中国研发、生产及销售各种体外诊断试剂的医疗器械集团。名企放宽用人标准 为自考生提供机会集团专注于中国男性不育体外诊断试剂市场。根据灼识咨询报告,就医疗机构采纳价值而言,集团于2017年在中国男性不育体外诊断试剂生产商中排行第三,占14.3%的市场份额。公司已开发男性不育体外诊断试剂产品组合,2017年为所有生产商中于国家食药监总局及省级食药监局注册数目最多者。截至最后实际可行日期,其中一种寄生虫系列检测试剂获国家食药监总局批准中国生产及销售的仅有两种肝吸虫病体外诊断试剂之一。集团的体外诊断试剂产品组合包括:(i)男性不育体外诊断试剂;(ii)寄生虫系列检测试剂及(iii)EB病毒检测试剂。集团的体外诊断试剂旨在帮助医务专业人员诊断疾病及病症。集团于中国透过直销及集团的分销商将集团的产品销售予亿元及医疗机构,该等医院及医疗机构使用集团的产品进行临床诊断测试。集团的销售及分销网络遍布中国广泛地域,覆盖多个省份、自治区及直辖市。[26]

  根据公司的招股说明书介绍,集团包括华康生物医学控股有限公司、华康生物医学(于2017年8月4日于英属处女群岛注册成立为有限公司)、King Grace(于2002年4月22日在英属处女群岛注册成立为有限公司以持有深圳华康的权益)及深圳华康(于1992年6月26日在中国成立),集团主要通过深圳华康在中国开展业务。该公司于2017年8月3日于开曼群岛注册成立为豁免有限公司。为筹备上市,集团已进行重组,主要进行了以下步骤:转让深圳君轩的股权、注册成立Crystal Grant及Ever Charming、华康生物医学控股有限公司成立、首次公开发售前投资、收购King Grace、收购深圳华康,紧随资本化发行及股份发售完成后集团的公司架构如下:[28]

  根据该公司招股说明书披露,根据并购规定第2条,「外国投资者并购境内企业」指外国投资者购买境内非外商投资企业(「境内公司」)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更为外商投资企业(「股权并购」);或者,外国投资者订立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产并联营该资产,或外商投资者协定购买境内企业资产,并以该资产投资谁李外商投资企业联营该资产(「资产并购」)。根据并购规定第11条,境内公司、企业或自然人以境内公司在境外合法设立或控制的公司名义并购与其关联关系的境内公司,应报商务部审批。发行人中国法律顾问告知,由于重组并不设计前述股权并购和资产并购,因此并购规定项下的规则并不适用。发行人中国法律顾问确认公司已取得中国法律及法规项下规定的有关重组的所有必要的批准、许可及牌照,且重组已遵守所有适用的中国法律及法规。然而,发行人中国法律顾问指出不排除证监会随后会发布诠释进一步澄清并购规定及颁布要求集团获得其批准的新规则、条例或指导方针的可能性。在上述情況下,集团仍需据此相应地获得证监会的批准。[29]

  [24] 上海君宝生物医药科技股份有限公司招股说明书第281-282页。

  [25] 上海君宝生物医药科技股份有限公司招股说明书第153-175页。

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